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[지분 양도 ⑧] 상법의 절차를 지키지 않고 자기주식을 취득했다?

첨부파일 6
2024.03.22. 오전 8:49

리스크 등급

★★★

리스크 분류

리스크 진단

상법의 절차를 지키지 않고 자기주식을 취득했다.

솔루션

자기주식 취득을 위해서는 상법의 형식적 요건과 절차적 요건을 모두 갖추어야 합니다. 자기주식을 취득하기 위한 상법상 절차를 지키지 않으면 취득 자체가 무효가 되므로 주의해야 합니다. 특히 취득을 위해서는 40~60일 정도의 시간이 필요하므로 미리 준비하세요.

첨부자료

자기주식 취득 업무 일정표 (pdf)

자기주식 취득 이사회 의사록 (word)

자기주식 취득 주주총회 의사록 (word)

자기주식 취득 통지서 (word)

주식양도 신청서 (word)

자기주식 매매계약서 (word)


자기주식(treasury stock)은 회사가 발행한 주식을 매수 또는 증여의 방법으로 회사가 재취득해서 보유하고 있는 주식을 말합니다. 상장사의 경우에는 경영권 안정이나 주가 부양, 임직원 보상이나 스톡옵션 제도를 실행하기 위한 수단으로 자기주식을 취득합니다. 상장사가 자기주식을 취득하는 경우 공시를 하도록 되어있고 금감원 전자공시시스템에서 아래와 같이 그 내용을 확인할 수 있습니다.

(주)신세계인터내셔날의 자기주식 취득 공시(2024.03.20)

자기주식 취득을 위해

반드시 지켜야 할 「상법」 절차

자기주식을 취득할 때는 상법이 요구하는 요건을 갖추어야 합니다. 먼저는 '각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 배당가능이익의 범위 내에서 취득해야 한다'는 형식적 요건을 갖추어야 합니다. 이에 대해서는 앞의 글에서 설명했습니다.

다음으로는 상법 규정에 따라 자기주식을 취득하는 경우 절차적인 요건도 갖추어야 합니다. 취득 절차를 생략하거나 일부 주주에게만 취득 통지를 하는 경우 자기주식 취득 자체가 무효가 되므로 아래의 상법 절차를 반드시 지켜야 합니다. 물론 중소기업의 경우 절차를 지켰다는 사실을 증빙할 서류가 더 중요하죠.

■ 자기주식 취득을 위해 지켜야 할 상법 절차

구 분

내 용

① 주주총회 결의

주주총회의 보통결의(출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 결의하는 것)로 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수, 취득가액의 총액의 한도, 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간을 결정

② 이사회 결의

이사회의 결의로써 다음 사항을 결정(상법 시행령 10조 1호)

  • 자기주식 취득의 목적

  • 취득할 주식의 종류 및 수

  • 주식 1조를 취득하는 대가로 교부할 금전이나 그 밖의 재산의 내용 및 그 산정 방법

  • 주식 취득의 대가로 교부할 금전 등의 총액

  • 20일 이상 60일 내의 범위에서 주식양도를 신청할 수 있는 기간

  • 양도신청기간이 끝나는 날부터 1개월의 범위에서 양도의 대가로 금전 등을 교부하는 시기와 그 밖에 주식 취득의 조건

③ 주주에 대한 양도통지 및 공시

양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 각 주주에게 회사의 재무현황, 자기주식 보유 현황 및 이사회 결의사항을 서면으로 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지(상법 시행령 10조 2호)

④ 주주의 양도신청

양도하려는 주주(양도 여부는 전적으로 주주의 의사에 달려 있음)는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도하려는 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 주식양도를 신청(상법 시행령 10조 3호)

⑤ 취득계약의 체결

양도 신청 주주와 회사의 주식 취득 계약 체결(상법 시행령 9조 4호)

⑥ 서류의 비치

자기주식을 취득한 회사는 지체 없이 취득 내용을 적은 자기주식 취득내역서를 본점에 6개월간 비치(언제든지 열람가능, 등본이나 사본 교부청구 가능)(상법 시행령 9조 2항)